簡介公司組織 C Corp. 與 S Corp.
許多朋友在考慮自己作生意時，很快會想到的一個問題是: 應該用什麼樣的組織型態來進行? 是應該用獨資企業、合夥企業、
或是成立公司? 獨資與合夥設立的程序較簡單，通常只須透過 County Clerk 便可開始營業，簡單方便，是第一個好處; 同時，
報稅時與企業主或合夥人本身的稅表結合，沒有重複課稅的問題，是第二個好處。由於有這二個好處，不少朋友在剛開始做生意時，
較喜歡用獨資或合夥的方式來處埋。
不過，無論是獨資或合夥，都有一個最大的缺點，就是必須負無限責任。
換言之，如果獨資或合夥企業經營不善或碰到意外事件而有大虧損，
獨資資本主或合夥人不但可能把資本虧光，而且很可能連本身的身家財產都要賠進去，十分可怕。
在現時代競爭激烈，瞬息萬變的商場上，無論從事那一行業，都
隨時會面臨許多挑戰與風險，如果必須負無限責任，可說負擔沉重，十
分危險，這也是許多人情願多點麻煩，設立公司的主要原因。
設立公司一方面股東的責任只限於出資額，對股東而言，較有保
障; 另一方面，對外的形象較好，可能對生意的推展也較有利。唯一的問題，是有重複課稅的困擾。
一般依州法設立的公司
( 我們稱之為
C Corporation )，
是與股東完全分離的，公司本身有如一個獨立的個人
( 法人
)，
必須單獨申報公司所得稅。如果賺錢，必須繳納公司所得稅，交完稅後的淨利分配給股東之後，
股東分得的部份還要再併入個人所得，作為股利課稅。同一份所得，公司先課一次稅，股東再交一次，很不合理。
為了彌補這個重複課稅的缺點，並鼓勵大家成立公司創業，稅法上於是有所謂
S Corporation 的規定。
S Corporation ( 簡稱
S Corp ) 本身也是一個公司，因此，它享有與一般
C Corporation 相同，責任有限的優點。它唯一與
C Corporation 不同之處，
在於稅法上的處理方法不同。
S Corp 雖然也需單獨申報所得稅，不過，所有的收入、費用、損失全都移轉給股東申報。
S Corp 在報稅時，只像一個過渡橋樑，將所有損益項目透過表
Form K-l
全部過給各個股東併入其個人所得稅表中申報。
基本上，除了一些特殊項目
(譬如像超額的
Passive Income) 之外，
S Corp 本身沒有聯邦稅的負擔，如果公司賺錢，淨利由股東併入其所得申報，不必課稅兩次;
如果虧損，虧損金額也分配給股東申報，可以抵減股東其他方面的所得。換言之，
S Corp 在報稅時，
與獨資或合夥企業十分類似，都是與股東個人的稅表相結合，沒有重複課稅的困擾。
同時，在公司初成立的前幾年，若有虧損，股東還可享受抵稅的利益。
上面為大家簡單說明了
S Corp 可以避免重複課稅的困擾，
但並不是每個公司都可以申請為
S Corp。
基本上，一個公司必須符合下列各項要件，才能變更為一個
S Corp：
- 必須是一個本地公司 ( Domestic Corporation )，換言之，必須是依照聯邦法或各州州法在美國成立的公司。
- 這個公司只能有一種股票，即所有股東對公司資產分配及盈利分配的權利必須相同。不過，如果部份股東有權利投票，
部份股東無投票權，但其他各種權利都相同，仍可視為同一種股票。
- 股東人數不可超過一百人 ( 先生及太太視為同一個人 )。
- 所有股東必須都是自然人 ( 若干信託也可以 )。公司 ( 法人 )
或合夥企業不可作為股東。
- 所有股東必須都是公民或有永久居留權。非居民 ( Non-resident Aliens ) 不可作為股東。
除以上要件外，稅法另規定某些公司不能申請為
S Corp，包括部份連鎖關係企業裡的成員公司、銀行、保險公司等，此處不予深入介紹。
一個公司符合以上要件，就可申請變更為
S Corp。申請時，還有幾個特殊規定:
- 所有股東都必須簽名同意變更為 S Corp。各股東可以在 S Corp 印的申請表 Form-2553
上簽名即可。
- S Corp 一般應採用曆年制 ( 即十二月三十一日結帳 ) ，不過，若打算採用非曆年制，
也可在申請表 Form-2553 上註明，改採特殊會計年度。
- 如果 Form-2553 是在公司新成立後，或是一個會計年度開始後，第三個月的十五日以前提出申請 ( 舉例而言，
一個曆年制的公司如果在三月十五日以前提出申請 ) ，那麼，各項條件都符合的情況下，當年就可以用 S Corp 的身份報稅。
如果錯過了這個第三個月的十五日以前的期限 ( 比如說，曆年制的公司拖到四月中旬才提出申請 ) ，
就從下一個會計年度開始變更為 S Corp 。
- S Corp 的身份可以由股東申請撤銷 ( 如果前面所述各項要件後來不符合了，比如說，股東人數多於七十五人，
也會被撤銷 ) 。一旦撤銷，必須等五年才能再度申請為 S Corp 。
另有一些規定，是有關非積極參與的投資所得 ( Passive Investment Income ) 。
如果一個 S Corp 連續三年每年的 Passive Investment Income 都超過各年毛所得的 百分之二十五，
S Corp 的身份也會被撤銷。
最後，要跟大家介紹的是，
S Corp 並非沒有缺點，而其缺點，也是跟著避免重複課稅的優點一起來的。
上文為大家說明過，
S Corp 基本上沒有聯邦稅的負擔，所有損益都透過表K-l過到各股東身上，併入各股東個人所得中課稅。這種狀況下，
如果
S Corp 申報虧損，各股東都分配到虧損，可以抵減個人的所得稅，當然很好。但，公司不能永久虧損
(
虧過多總難支撐長久
) 。一旦公司申報有盈利
( 或是有些公司善於經營， 一開張就賺錢
) ，
盈利也要分配到各股東身上課稅，這時候，股東個人的稅負大幅增加，很可能還因此跨越一個課稅距
( 比如說，由百分之十五的稅率變為百分之二十八的稅率
) ，在稅上就很吃虧了。因此，申請為
S Corp 並不一定都是有利的，必須視每家公司及其各股東個人的稅負情況仔細作分析比較，才能作最好決定。
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